Реорганизация юридического лица

Часто в процессе ведения хозяйственной деятельности предприятия возникает необходимость реорганизации юридического лица.

Действующее законодательство выделяет такие формы реорганизации как слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В зависимости от последующих целей ведения и финансового развития Общества руководители выбирают один из них.

Слияние общества

Так, под слиянием общества подразумевается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Эта формулировка вытекает и положений статей 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах».

Для полного и качественного проведения слияния необходимо несколько этапов.

1. Анализ финансовыми службами баланса компании, их инвентаризация имущества, в т.ч. дебиторской и кредиторской задолженности.
2. Проведение сверки расчетов с государственным бюджетом, выявление и погашение бюджетной недоимки (переплат).
3. Составление перечня кредиторов с целью последующего их уведомления о предстоящей реорганизации.

После проведения первого этапа, кредитор имеет право известить органы Федеральной Налоговой Службы  о начале процедуры реорганизации с подачей соответствующего перечня документов.

В процессе подачи уведомления в ФНС, также осуществляется публикация объявления в журнале Вестник государственной регистрации и с последующим ожидание 30 календарных дней. Данный срок необходим для предъявления требований кредиторов.

После публикации сообщения в указанном журнале составляется передаточный акт на основании промежуточного баланса.

В случае отсутствия замечаний к акту у сторон, поглощаемая организация обязана закрыть все банковские счета, получить справку об отсутствии задолженности, кстати не лишним будет отметить, что срок действия справки составляет всего 5 календарных дней, и после получения этой справки подается соответствующий комплект документов в регистрирующий орган. Как уже выше указали – это будет налоговая служба по месту регистрации предприятия должника.

Подавая документы необходимо помнить, что в соответствии с законом, регистрация таких изменений составляет 5 рабочих дней, однако на практике ФНС производит регистрацию не менее 10 дней.

После того как регистрация изменений будет завершена необходимо будет явиться уполномоченному лицу, которое подавало документы и получить соответствующее свидетельство.

Присоединение общества

Под присоединением понимается  прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу, что соответствует ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах».

Данный вид реорганизации подразумевает получение всех активов поглощаемого общества и считается его полным правопреемником реорганизованной компании.

Если учитывать положения действующего законодательства по сути присоединение мало чем отличается от слияния. Отличие заключается лишь в том, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Преобразование общества

Преобразованием считается смена организационно правовых форм, то есть когда Общество с ограниченной ответственностью становится Публичным акционерным обществом или наоборот – Публичное акционерное общество становится – Обществом с ограниченной ответственностью. Процедура преобразования не отличается от процедуры присоединения или слияния.

Разделение и выделение общества

Наиболее редкой формой реорганизации юридического лица является разделение и выделение.

По своей сути разделение это прекращение деятельности общества и передача всех прав и обязанностей новым обществам.

При выделении общества происходит создание одного или нескольких обществ  с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Единственной отличительной чертой является разделительный баланс. Данный баланс позволяет передать все активы правопреемнику. При этом, такая форма осуществляется также принудительно государственными органами.